今天我们通过事例,以实务为中心了解外国法人在国内设立法人申请D8签证的过程。
两位年轻的西方女性来到了我们的办公室。 瑞典国籍的A和荷兰国籍的B在荷兰拥有以两人为共同代表理事的法人(合资公司)。
两人希望将韩国的化妆品、服装、饰品等产品出口到欧洲国家,并将欧洲的名牌进口到韩国,在韩国也同样希望设立以两人为共同代表理事的国内法人。
而且，为了事业，A获得了D8签证，希望继续在韩国停留。
虽然外国法人设立过几次国内法人申请D8签证的程序,但设立以两个不同国籍的人为共同代表的国内法人,其实我也是第一次,在进行程序阶段,特别是法人等企业和银行业务的过程中,似乎比一般的D8签证程序花费的时间要长一些。
但是,无论案例多么复杂,程序进行的大框架都不会改变。
与个人投资的情况相比,哪些地方大不相同,与下面的帖子进行比较的话,会更容易理解。
外国法人设立国内法人申请D8签证的程序如下。
外国人投资申报 → 投资资金汇款 → 在申报的银行发放股金缴纳证明书 → 公证及法人登记 → 营业执照 → 法人账户开设及投资资金转账→ 外商投资企业登记证发放→ D8签证申请
※ 关于各程序的详细内容可以参考上面的帖子。 这次的海报中,我们将集中了解与个人投资相比的差异和需要注意的地方。
1. 外商投资申报
可以在负责外汇业务的银行办理。 与个人投资的情况相比,不同之处在于投资者是外国法人的名字。 而且为了确认投资的法人实际所有者,银行一般除了基本文件外,还要求提供该国家的法人设立证明书(有股东名册,可以确认股份关系)。
而且，如果在该国家法人设立证明书上投资的法人的实际所有人不是自然人，而是另一个第三方法人，则需要追加要求提供实际所有人确认书的文件。
※ 我国虽然有营业执照和法人登记簿副本之分,但其他国家营业执照本身就是法人登记证的情况较多。 中国是营业集团,香港也是法人时,营业执照上全部详细规定了所有者及股份关系。 大多数欧洲国家也一样，营业执照就是法人注册证，详细规定了业主和股权关系。
2. 投资资金汇款
如果投资者在国内,为了汇款投资资金,不一定非得回到本国。 当然,根据每个国家汇款到海外的规定,也有必须在当地申报并汇款的情况,但如果能够遵守原则,即汇款人和收款人(申报外国人投资的个人或法人)可能相同,也可以通过网上银行进行。
此次事例也是投资者没有回到本国,而是在国内通过网上银行从当地法人账户直接转账到国内虚拟账户(外国人投资申报后银行提供的)。
3. 申报银行发放股金缴纳证明书
与个人投资相比，这是最大的差异。
个人投资时,可以开设代表个人的韩元账户,将投资资金转账到个人账户后,获得余额证明书进行法人登记,但法人投资时,不能用代表个人的余额证明书证明法人资本金进行法人登记。 因此,必须取得证明银行保管投资资金的股金缴纳证明书,进行法人登记。
而且,领取股金缴纳证明书时,首先由代表在该银行进行客户登记后才能进行。
以下是为获得客户登记及股金缴纳证明书而必须向银行提交的文件目录。
1) 客户登记所需文件
- 代表护照
- 相应国家法人设立证明书:必须确认设立证明书上的代表人
- 该国股东名单
- 外国人投资申报表复印件
2) 认缴股本时需要的文件
- 代收股款委托书
- 发起人议事录复印件(有发起人代表选任决议录的)。
- 章程复印件
- 认股权证复印件
※ 以上是为了设立外商投资法人,我主要使用的特定银行要求的文件。 为领取股金缴纳证明书而要求的文件可能会根据银行不同而有所不同,建议直接咨询相关银行。
4. 公证及法人登记
如果从银行获得了股金缴纳证明书,现在可以进行法人登记。
而且，要想进行法人登记，当然要有法人地址，所以首先要签订办公室租赁合同。 很多人会问这个部分。
1. 法人账户还没开呢，怎么租办公室呢？
2. 是不是用代表个人的钱，代表个人的钱租就可以？
3. 如果用代表个人的钱租的话，以后在出入境申请签证的时候会不会出现问题呢？
4. 还有，如果以代表个人的名义租赁，连外国人登录号都没有，该怎么办呢？
5. 我必须租一间办公室吗? 如果可以注册营业执照的话，家庭住址或SOHO办公室之类的不行吗？
ANSWER (1.2.3.4.
签订租赁合同时，先以代表个人的名义签订临时合同。 然后在承租人信息中填写护照号码，而不是外国人登记号码。 之后法人登记完成后,开设法人账户,用法人资本金支付余款,以法人的名义重新签订租赁合同。
ANSWER (5.
以前可以用家庭住址或SOHO办公室，但现在不行。
以下是关于D-8-1签证指南中提交的文件中有关营业场所的内容。
◆ 确认独立营业场所存在与否的追加文件 ◆
- 租赁合同及账户汇款、公共费用、管理费缴纳确认文件
- 短期租赁（未满6个月）、居住专用租赁、网上营业场所原则上不予认可，例外情况仅限于事业特性上不得已的情况允许
※ 像我的话,申请D8签证时,作为营业场所证明文件,还会追加提交多张营业场所的照片。
<外国法人设立国内法人（登记）时需要的文件>
1. 外国法人章程 corporation articles of incorporation
2.外国法人法人注册证corporation registration certificate
3.外国法人营业执照corporation business registration certificate
※ 2.3.很多情况下法人登记证就是营业执照。即同一文件
4. 外国法人股东名单 corporation shareholder list
5. 股东们协议在韩国投资的决定书"General shareholders' meeting decision(including the agreement to investina Korean corporation)"。
6. 代表们的当地住址证明文件
7.办公室租赁合同
※ 除租赁合同外，所有文件均须经官方确认（英文确认或Apostiu），并由登记机关查阅，故需翻译成韩文。
※ 法人登记时，代表们的当地地址证明文件是必需文件。 没有定下来，能证明当地地址的文件就足够了。 亚洲国家大部分身份证上都有地址。 美国的驾照也是身份证，那里也有地址。 但不是欧洲国家。 身份证上没有地址。
像瑞典这样的情况，税务局会发放地址证明文件，荷兰的情况，人口（居民）登记文件上有地址。
个人投资设立法人,必须有审计。
但是法人投资进行法人登记时,监查不是必要机关。
也就是说，即使没有监查，也可以进行法人登记。
5.签发营业执照
法人登记簿副本已签发后,税务局可以签发营业执照。
与个人投资的情况没有太大区别。
持法人登记簿副本、法人印鉴证明书、租赁合同、章程、股东名册、护照、外国人投资申报书,不难获得营业执照。
因为是法人营业执照，所以受理后由法人税科审核。
因此，当天发放的情况并不多。 处理时间为2天，一般在2天内发放。
在此次事例中,因为两位是法人共同代表,所以附加了各自的法人印鉴证明书。
6. 法人账户开设及投资资金转账
如果获得了营业执照,可以在最初申报投资的银行开设法人账户,也可以将银行保管的投资资金转账到法人账户。
而且可以用法人资金为事业提供必要的支出（办公室家具/物品购买、租赁合同余款缴纳等），重要的是以后申请D8签证时，提交法人账户明细书时，必须全部证明使用了法人资金。 因此,建议保管好购买收据等,不要扔掉。
7. 签发外商投资企业注册证
投资资金转入法人账户的同时，还可以申请办理外商投资企业登记证。
即，只需访问一次银行，即可开设法人账户、转账投资资金以及申请签发外商投资企业登记证。 另外，发放登记证所需的文件也与个人投资的情况没有什么不同。
※ 为签发外商投资企业注册证所需的文件请参考以上帖子。
8. 申请D8签证
如果已获得外国人投资企业登记证，剩下的程序是申请D8签证。
申请D8签证需向出入境提交的材料将视申请人的情况而定。
也就是说,虽然基本提交文件是一样的,但是根据投资资金来源及专业性以及法人资金使用明细等需要提交的详细文件会有所不同。
另外,根据申请的管辖出入境或审查的负责人,要求的追加文件也会有所不同。
以下是本案申请人向出入境提交的申请D8签证材料清单。
1. 合并申请书（粘贴护照照片），护照原件及复印件 ※ D8免除资格变更手续费、外国人登录证签发手续费 |
2. 营业执照原件及复印件，外商投资企业登记证原件及复印件 ※ 最近很多时候都在核对原件，所以最初申请时最好附上原件。 |
3. 法人登记簿副本、股东名册、股东变动情况明细书(股东变动时)。 |
4. 滞留地证明文件 - 租赁合同等 |
5. 营业场所存在证明文件 - 追加办公室租赁合同、租赁保证金及租金/管理费汇款明细、缴纳公共费用时缴纳确认书 - 办公室照片（全景、招牌、内部照片等） |
6. 投资资金引进相关证明文件 - 购汇凭证 |
7. 资本金使用明细证明文件 - 法人存折复印件及法人账户交易明细书、办公室物品购买收据等 ※ 办公室租赁保证金及租赁费/管理费汇款也要通过法人账户汇款，当然要汇入租赁合同中的租赁人账号，法人账号交易明细中的收款人账号与租赁合同中的租赁人账号相同。 ※ 如果用个人账户购买物品等并租赁办公室，则该账户的交易明细书也追加 |
8. 投资资金来源证明文件(法人投资时,投资资金来源可能比个人更容易)。 - 荷兰法人股东们协议的韩国投资决定书（英文翻译，收到Apostiu） - 荷兰法人股东名录 (英文翻译，收到Apostiu) - 荷兰法人余额证明书及账户交易明细书 ※ 虽然没有规定外国法人账户的交易明细期限，但是像我这样的情况，附上证明是实际运营良好的公司（法人）的一般3个月的账户交易明细书。 ※ 外国法人账户交易明细中必须记载汇往韩国的明细，汇款金额也必须与汇款确认证（投资申报银行签发的）上的金额一致。 ※ 汇款确认证的汇款人和收款人必须是同一个法人名。 |
9. 事业专业性证明文件及营业业绩相关文件 - 事业计划书(申请人在当地做过的事业或工作是什么、在韩国要做的事业是什么、计划是什么等,分阶段认真具体记载)。 - 申请人学位证（英文翻译，获得APSTIU） - 荷兰法人营业执照（英文翻译，收到APSTIU） - 与国内公司的合同及国内产品海外配送证明文件（配送明细书、交易明细书、发票） ※ 在此次事例中，申请人在瑞典大学专攻经营学，荷兰事业者（法人）注册证上写明事业目的，与国内想要进行的事业几乎一致，即对专业性认证情况良好。 ※ 荷兰法人与一家国内企业签订了合同，国内企业代理购买荷兰法人要求的韩国产品，并代为向海外配送。 |
10.派遣命令书和在职证明 - 派遣命令书的内容是派遣荷兰法人的共同代表之一到韩国(明确派遣期间及工资、工作地点、级别、负责业务)。 |
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